Kapitał zakładowy – kapitulacja

Kodeks spółek handlowych, który wszedł w życie 01 stycznia 2001r wprowadził nowe wymagania dotyczące funkcjonowania spółek kapitałowych. Zgodnie z nowymi przepisami kapitał zakładowy spółki z o.o. powinien wynosić co najmniej 50.000 złotych (art. 154 k.s.h.), zaś kapitał zakładowy spółki akcyjnej powinien wynosić 500.000 złotych (art. 308 k.s.h).

Jednocześnie wprowadzono mechanizm, który miał służyć dostosowaniu wysokości kapitałów zakładowych istniejących już spółek do nowych wymogów. Zgodnie z art. 624 k.s.h.:

  1. w terminie trzech lat od dnia wejścia w życie ustawy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością miały obowiązek dokonać podwyższenia kapitału zakładowego co najmniej do wysokości 25.000 złotych. Ponadto najpóźniej w terminie pięciu lat od dnia wejścia w życie ustawy spółki te miały obowiązek doprowadzić wysokość kapitału zakładowego do kwoty 50.000 złotych.
  2. w terminie trzech lat od dnia wejścia w życie ustawy spółki akcyjne miały obowiązek dokonać podwyższenia kapitału zakładowego co najmniej do wysokości 250.000 złotych. Ponadto najpóźniej w terminie pięciu lat od dnia wejścia w życie ustawy spółki te miały obowiązek doprowadzić wysokość kapitału zakładowego do kwoty 500.000 złotych.

Niepodwyższenie kapitału zakładowego w terminie powoduje, że sąd rejestrowy może wydać postanowienie o rozwiązaniu spółki (art. 623 § 3 k.s.h.).

Obecnie – kiedy terminy na dostosowanie wysokości kapitału zakładowego do nowych przepisów już minęły – rząd przedstawia projekt nowelizacji (treść projektu dostępna tutaj ). W uzasadnieniu projektu wskazuje się, iż mimo upływu 5 lat od daty wejście w życie k.s.h. „nie wszystkie spółki z o.o. i akcyjne dostosowały wysokość swoich kapitałów zakładowych najpierw do połowy minimalnej wysokości, a następnie do minimalnej wysokości kapitału przewidzianej ustawą.” Mając to na uwadze opisywany projekt zmierza do wprowadzenia zasady, iż minimalna wysokość kapitału zakładowego w spółce z o.o. ma wynosić 5.000 złotych, zaś w spółce akcyjnej 100.000 złotych. Jako wytłumaczenie tej zmiany w uzasadnieniu projektu wskazuje się, że „znaczna część przedsiębiorców uważa, że obecnie obowiązujące minimalne wysokości kapitału zakładowego (…) są zbyt wysokie i często okazują się barierą, która utrudnia założenie spółki i rozpoczęcie prowadzenia działalności gospodarczej w formie spółki kapitałowej.” Jednocześnie opisywany projekt wprowadza nowy termin dostosowania minimalnej wysokości kapitału zakładowego do zmienianych wymogów. Zgodnie z nowelą spółki będą mieć czas na dostosowanie się do nowych wymagań do 31 grudnia 2010 roku.

Nie budzi wątpliwości, że minimalna wysokość kapitałów zakładowych została ustalona w k.s.h. na zbyt wysokim poziomie. Wprowadzenie tak wysokich kwot z pewnością nie wynikało z przepisów unijnych. Dobrze więc, że kwoty te zostaną obniżone. Ale opisywaną nowelizację trzeba było przeprowadzić kilka lat wcześniej – a nie teraz. W efekcie mamy bowiem teraz kolejne zwycięstwo prowizorki.  Projekt pomija, że pięcoletni termin na dokonanie podwyższenia kapitału zakładowego już dawno minął. Spóźnialskie spółki kapitałowe dostaną zatem drugą szansę. Przekaz jest czytelny: nie należy się zbytnio przejmować przepisami i terminami, w razie potrzeby termin zostanie wydłużony a wymagania zostaną obniżone. Jest to kolejna sprawa, w której w najgorszej sytuacji znajdą się te podmioty, które zgodnie z prawem dostosowały się do nowych wymogów. Po wejściu w życie opisywanej nowelizacji okaże się, że ich wysiłki były kompletnie pozbawione sensu – lepiej było spokojnie czekać na zmianę przepisów.

Advertisements

komentarzy 17 to “Kapitał zakładowy – kapitulacja”

  1. Olgierd Says:

    No cóż, już Tokwil mówił, że wiele się musi zmienić, żeby wszystko zostało po staremu 😉

  2. Quake Says:

    Tak to jest jak ktoś pełen zapału bierze się za zmienianie rzeczywistości za pomocą przepisów. A rzeczywistość jest bardzo mało „sterowalna” 😉

  3. foma Says:

    Bo wpierwej należy zanurzyć się w rzeczywostości, a nie zaczynać od jej opisywania i to paragrafami. Chyba że ktoś ma takie hobby i pisze fantastykę do szuflady…

  4. Quake Says:

    W rzeczy samej, w rzeczy samej. Dramat polega na tym, że u nas wielokrotnie tworzeniem przepisów zajmują się profesorowie ale bez doświadczenia praktycznego…

  5. Torlin Says:

    Jak to jest typowo polskie. Mimo zmiany ustroju nic się nie zmieniło (vide wymianę dowodów osobistych). Według mnie dramat polega na tym, że takie działania nie uczą szanowania prawa (i tak mamy z tym od wieków problemy).

  6. Quake Says:

    Torlinie: nie wiem czy jest to tylko polska specyfika. Ale z pewnością jest to kolejny przykład budowania w społeczeństwie braku szacunku dla prawa.

  7. a cappella Says:

    …i ogólnego rozmazywania znaczeń…

  8. foma Says:

    Bo to jest przykład polityki historycznej – rozwiązuje się sprawy dawne, które niestety same się nie rozwiązały.

  9. Quake Says:

    Powstaje tylko pytanie czy te sprawy rzeczywiście wymagały rozwiązania.

  10. foma Says:

    Rozwiązania na pewno wymagało zlikwidowanie fikcji. Tylko sposób taki nie bardzo…

  11. Quake Says:

    Tylko ta fikcja też się sama nie stworzyła…

  12. foma Says:

    Ale też idea nie była zła. Bo stary minimalny próg kapitału dla Sp. z o.o. zapraszał wręcz do tworzenia spółek z nieograniczoną nieodpowiedzialnością, jak mawiała moja pani profesor z cywila. Zabrakło monitorowania i ewentualnego podejmowania dodatkowych kroków w trakcie. Ale to szerszy problem, o którym niedawno pisał Jacek Żakowski
    http://www.polityka.pl/archive/do/registry/secure/showArticle?id=3359016

  13. Quake Says:

    Zabrakło, bo króluje rozumowanie: uchwalenie przepisu = rozwiązanie problemu.

  14. foma Says:

    Bo tak jest prościej. A to dopiero początek, a własciwie powinno to być środkiem triady: identyfikaja problemu – zmiany regulacji, jeśli potrzebne -monitorowanie wdrożenia i skuteczności funkcjonowania

  15. Rae Says:

    Czy wiadomo co sie stalo dalej z tym projektem? Przeszedl, nie przeszedl, czy moze w gole nie byl glosowany i zadnej noweliazaji nie bedzie? Nie wiem gdzie mozna szukac takich informacji…

  16. Quake Says:

    Witam Rae. Losy projektu można śledzić tutaj:

    http://orka.sejm.gov.pl/proc6.nsf/opisy/524.htm

    Jak widać projekt jest na razie na etapie pierwszego czytania w Sejmie (został skierowany do Komisji Nadzwyczajnej do spraw zmian w kodyfikacjach)

  17. Rae Says:

    wielkie dzieki za ten odnosnik.
    Pozdrawiam!

Skomentuj

Wprowadź swoje dane lub kliknij jedną z tych ikon, aby się zalogować:

Logo WordPress.com

Komentujesz korzystając z konta WordPress.com. Log Out / Zmień )

Zdjęcie z Twittera

Komentujesz korzystając z konta Twitter. Log Out / Zmień )

Facebook photo

Komentujesz korzystając z konta Facebook. Log Out / Zmień )

Google+ photo

Komentujesz korzystając z konta Google+. Log Out / Zmień )

Connecting to %s


%d blogerów lubi to: